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广汇能源股份有限公司非公开发行优先股预案(2014年5月22日修订

作者:admin 文章来源:本站原创 发布时间:2019-09-29 点击数:

  本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次优先股发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次优先股发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问,应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次优先股发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次优先股发行事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

  一、广汇能源600256股吧)股份有限公司非公开发行优先股预案(2014年5月22日修订稿)已经公司第五届董事会第41次会议审议通过。

  二、本次优先股的发行对象为《优先股试点管理办法》规定的合格投资者,包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者(公司董事、高级管理人员及其配偶除外)、QFII、RQFII等,发行对象不超过200人。

  本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  三、本次优先股的发行数量不超过5,000万股(含本数),募集资金总额不超过50亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

  四、会计及税务处理方法:本次优先股发行的募集资金,在会计处理上将全部计入权益,按照现行政策法规优先股股息不能税前扣除。

  五、特别提示:本次优先股的发行采取浮动股息率,且不设回售条款,优先股股息不累积支付,提请投资者予以关注。

  六、公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。

  八、本预案已在“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、发行人本次优先股股息及优先股回购的支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明,公司未来三年股东回报规划的详细情况详见《广汇能源股份有限公司未来三年(2014-2016年)股东回报规划》,请投资者予以关注。

  九、本次优先股发行方案尚需公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准。

  液化天然气,是由天然气经过预处理,脱除重质烃、硫化物、CO2、水等杂质后,在常压下深冷到-162℃液化形成,其体积仅为气态时的1/625。

  依照《公司法》,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

  除按照约定比率分得股息外,无权再同普通股股东一起参与剩余利润分配的优先股。

  发行人经营范围:许可经营项目:煤炭销售。一般经营项目:液化天然气、石油、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务;一般货物与技术的进出口经营;国内商业购销。

  目前,广汇能源已经成功转型为专业化的能源开发上市公司,基本确立了以能源产业为经营中心的产业发展格局,正逐步形成以LNG、煤炭、煤化工、石油为核心产品,能源物流为支撑的天然气液化、煤化工、石油天然气勘探开发三大业务板块。公司本次发行优先股的目的主要体现在以下三个方面:

  能源开发属于资金密集型行业,项目投资普遍存在投资规模大、周期长、资金回笼慢的特点。作为能源开发企业,公司目前正处于投入发展阶段,伴随着非能源类业务的退出,公司专注于能源开发主业的持续快速发展。立足于中长期的战略发展规划,公司近年来的项目开拓及投资力度不断加大,公司2013年度投资框架计划总额为156.3亿元、公司2014年度的投资框架计划总额为116.75亿元,投资需求较大;公司近年来能源业务(LNG、煤炭、煤化工)持续增长,报告期公司能源业务营业收入分别为201,874.06万元、271,905.18万元、423,511.49万元、144,492.78万元。能源业务持续投入和快速发展使得公司对资金的需求不断增加。

  结合2014年度的投资计划和日常营运资金的需求,广汇能源拟通过本次发行优先股筹集资金不超过50亿元,不超过净资产的50%。根据项目资金需求,本次募集资金将用于红淖铁路项目和补充流动资金。红淖铁路项目作为以煤运为主,其它农产品000061股吧)、化工产品为辅的资源开发性铁路,将会带动公司能源经济的快速发展;同时,通过补充流动资金可以使得公司加快部分即将完工和已完工项目的投产进度及项目效益的释放。公司即将完工和已完工项目达产见效,将提升公司经营能力,促进公司经营业绩的增长,从而更好地回报投资者。

  截至2013年12月31日、2014年3月31日,公司的资产负债率分别为64.89%、66.68%,资产负债率水平较高,公司需要补充权益资本以降低资产负债率。按照50亿元优先股的发行规模,以2014年3月31日的财务数据为基数,本次优先股发行完毕后,公司的资产负债率将由66.68%降低至58.37%。本次非公开发行优先股可以降低公司资产负债率,优化财务结构,提升公司抗风险的能力。

  目前,公司投资和发展的资金需求较大,但融资渠道受限。截至2014年3月31日,公司已发行累计债券余额29.82亿元,债券融资额度有限;已发行且存续的短期融资券和将发行非公开定向债务合计40亿元;而且,目前二级市场持续低迷,公司股票价格被低估,不宜发行普通股进行融资。

  随着《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号)、《优先股试点管理办法》及相关配套文件的发布,发行优先股进入了可操作阶段。通过发行优先股进行融资,是公司当前最佳的融资方式,有助于公司建立和完善多元化的融资渠道,有效满足公司能源业务的投入和发展的资金需求。

  本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、非累积、非参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

  本次非公开发行优先股的发行数量不超过5,000万股(含本数),募集资金规模不超过50亿元。

  二、发行方式、发行对象或发行对象范围、向原股东配售的安排及认购方式、是否分次发行

  本次优先股的发行对象为《管理办法》规定的合格投资者,包括经有关金融监管部门批准设立的金融机构及其向投资者发行的理财产品、实收资本或实收股本不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、各类证券、资金、资产管理账户资产总额不低于人民币500万元的个人投资者(公司董事、高级管理人员及其配偶除外)、QFII、RQFII等,发行对象不超过200人。

  本次非公开发行不向公司原股东配售。上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。

  自中国证监会核准发行之日起,公司将在六个月内实施首次发行,且发行数量不少于总发行数量的百分之五十,剩余数量在二十四个月内发行完毕。

  本次优先股发行的股息率不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率,股东大会授权董事会根据询价结果与保荐人(主承销商)按照有关规定协商确定优先股的初始股息率,同时以优先股发行时的初始股息率作为基准股息率(采用分次发行方式的,以各次优先股发行时的初始股息率作为各次的基准股息率)。

  若公司年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径)较上年同期增加100%以上(含本数),且市场利率水平呈上升趋势(以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准),公司将上调优先股的当期股息率50个基点,但上调后的股息率不高于当期付息日前两个会计年度公司的年均加权平均净资产收益率;

  若公司年度亏损或公司年度归属于母公司所有者的净利润(合并报表口径)低于按基准股息率计算的应付优先股年度股息总额的50%(不含本数),且市场利率水平呈下降趋势(以当年宣派日前1个交易日的五年期以上金融机构人民币贷款基准利率与上年同期相比为准),公司将下调优先股的当期股息率50个基点。

  发生股息率调整事项的次年,如再次触发上述调整事项,公司将在基准股息率的基础上按照上述方法重新调整股息率;如未再次触发上述调整事项,股息率将恢复为基准股息率。

  股东大会授权董事会根据上述方法调整当期的优先股股息率,并办理向优先股股东支付股息的有关事项。

  公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息,由出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的二分之一以上审议通过,但计息当期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付:(1)向普通股股东进行了分红;(2)减少注册资本。

  公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后,有归属母公司所有者可供分配利润的情况下,可以向优先股股东分配当期股息。

  优先股的股息发放,依据母公司财务报表口径,如果合并报表归属于母公司所有者的可供分配利润远大于母公司报表的可供分配利润,将通过执行重要子公司的现金分红政策减少两者的差异。

  公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息时,不得向普通股股东分配利润,直至公司恢复支付优先股股息或按董事会的宣派足额支付优先股股息为止。

  在优先股存续期间,优先股的计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日次日(采用分次发行方式的,以各次优先股发行的缴款截止日次日作为各次的计息起始日)。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日次日起每满一年的当日(例如,50884济公网诗句解码 商家可以拒,9月1日为本次发行的缴款截止日次日,则每年的9月1日为付息日),如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日。优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东按照相关法律法规要求负担。

  优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参与剩余利润的分配。

  股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则的情况下,依照发行文件的约定,宣派、调整和支付优先股的股息,宣派日为优先股付息日前的第五个交易日当天;但在取消优先股股息支付的情况下,仍需提交股东大会审议,且该决议应在每期优先股股息宣派日前作出。

  本次发行不设回售条款。公司可根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份。赎回选择权的行使主体为发行人。

  本次优先股赎回期间为自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起,至全部赎回之日止。公司有权自本次优先股全部发行完成日当日期满3年之日起全部或部分赎回本次发行的优先股,但需要满足如下条件之一:(1)赎回完成后公司的资产负债率水平不高于70%;(2)能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。

  本次发行优先股的赎回价格不低于优先股票面金额加上每股优先股尚未支付的股息。

  其中:每股优先股尚未支付的股息=每股优先股按基准股息率计算的当期应付股息*(当期实际持有优先股的天数/365天)。

  董事会届时按照股东大会审议通过的框架、原则和方案,并根据相关法律法规要求及市场情况,办理与赎回优先股相关的事宜。

  除以下情况外,优先股股东所持有的股份没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。

  在对上述事项进行表决时,优先股股东所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。上述事项的决议,除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

  公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决,每股优先股股份享有一定比例表决权。本次发行的优先股表决权恢复直至公司全额支付当期股息。表决权恢复比例的计算方法如下:

  表决权恢复比例=本次优先股每股发行价格÷发行预案公告日前二十个交易日公司股票均价。

  其中:发行预案公告日前20个交易日股票交易均价=发行预案公告日前20个交易日股票交易总额÷发行预案公告日前20个交易日股票交易总量,即7.37元/股。若公司股票在发行预案公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行预案公告日前20个交易日股票交易均价将作相应调整。

  公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。

  本次发行的优先股在上海证券交易所转让,不设限售期,但转让范围仅限《管理办法》规定的合格投资者。

  优先股转让环节的投资者适当性标准与发行环节保持一致;相同条款优先股经转让后,投资者不超过二百人。如公司监事参与本次优先股认购,其对于优先股的转让规则按照《管理办法》的有关规定执行。

  作为国家基础性行业,煤炭行业与国家宏观经济发展速度、电力、钢铁等行业关联度较高,且煤炭销售价格受国家宏观调控影响。近年来,在“节能减排”和调控高耗能产业的宏观政策下,国家抑制部分行业产能过剩和重复建设,加强对钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风电设备等行业发展的指导,六个行业中对煤炭需求造成影响的多达四个,特别是钢铁行业受房地产市场调控和基础建设力度减弱影响较大,公司产品的未来市场需求可能存在较大波动。

  目前公司的主营业务收入来源主要基于LNG和煤炭的生产和销售。相关市场风险主要表现为LNG和煤炭价格的未来走势,如果LNG和煤炭价格在未来大幅波动,将给项目的盈利能力带来较大的不确定性,并进而影响到公司销售情况和盈利能力。

  煤化工和煤制油项目是技术、资金密集型产业,受水资源、运输、环保、技术等多方面条件制约,工程建设复杂,资金投入大。若公司煤化工产品销售不畅,将对公司生产经营和财务情况产生不利影响。同时,目前我国煤化工产业存在一定的产能过剩局面,未来如果行业供大于求的情况未得到根本改变,将对公司煤化工板块业务经营形成不利影响。

  煤炭企业与煤化工企业在从事煤炭生产及加工过程中存在许多不可预见的安全隐患。如果安全防范措施不到位而发生事故,将会直接影响公司的生产和发展。近几年来,安全生产已被提到了一个前所未有的重视高度,国家对煤炭生产过程中的安全问题也越来越重视,相继关停、整顿了一批发生过重、特大安全事故的煤矿,同时要求煤炭生产与加工企业必须加大安全投入,完善提高安全生产水平。

  公司可能因自然灾害(例如地震)、极端的恶劣天气(例如持续暴雨导致公路、铁路运输中断)、水资源不足、地质变化引起的煤质、煤层变化等导致业务中断、人身伤害、财产损失或成本增加。

  公司能源项目均位于西北地区,距离内地市场运距长、运费高、风险大。公司正在大力开展能源物流通道建设工作,除已建成的淖毛湖-柳沟矿用公路外,红柳河-淖毛湖的铁路建设也正在全面开展。铁路专线建设是否能如期完工,完工后是否能顺畅运行,这都增加了运输过程中的不确定性,如果不能保证充足的运力将会对企业能源产品销售带来重大不利影响。

  本次发行非参与优先股,即优先股股东无权同普通股股东一起参与当期剩余利润的分配,但需要按照约定股息率分配股息。假设2014年1月1日公司成功发行优先股,发行规模按照50亿元上限测算,如果2014年归属于普通股股东的净利润在2013年基础上波动为-200%至200%之间,优先股的股息率为7%至10%之间,在公司发生亏损时继续支付优先股股息的前提下,2014年归属于普通股股东的净利润(下表简称“净利润”)如下:

  假设2014年1月1日公司成功发行优先股,按照发行规模50亿元上限测算,同时假设发行股息率为8%(仅为示意性测算,不应形成对本次发行股息率的预期),那么只有在2014年归属于普通股股东的净利润较2013年增加53.26%的情况下,普通股股东当年的可供分配利润才能维持2013年的水平,若无法达到53.26%的增长率,则普通股股东的可供分配利润将会减少,特别在归属于普通股股东的净利润较2013年下降超过46.74%时,普通股股东当年的可供分配利润将出现负数。因此,公司普通股股东面临分红减少的风险。

  此外,公司在取消优先股股息支付或未按董事会的宣派足额支付优先股股息的情况下,不得向普通股股东分配利润,普通股股东面临分红减少至零的风险。

  本次优先股发行完成后,在特定情形下,即公司累计三个会计年度或连续两个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的,优先股股东可恢复表决权,享有与普通股股东同等的表决权,直至公司全额支付当期优先股股息,优先股股东才不再享有该类表决权。因此,公司本次优先股发行存在普通股股东表决权被摊薄的风险。假设本次发行前公司股权结构未发生重大变化(以2014年3月31日的持股情况为基数),按照本次优先股发行数量上限5,000万股及一定的表决权恢复比例测算,公司将增加67,842.61万股的表决权,则全体普通股股东的表决权将由100%降至为88.5%,控股股东的表决权将由45.15%降至为39.96%,其他普通股股东的表决权将由54.85%降至为48.54%。

  公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。因此,优先股股东对于剩余财产的索偿权优先于普通股股东,可能导致普通股股东存在剩余财产分配减少的风险。

  按照现行政策法规,本次优先股股息的支付不能税前扣除,股息支付均来源于税后利润,而债券利息是可以税前扣除的,在优先股股息率和债券利率相同的情况下优先股的筹资成本高于债券,本次发行的优先股股息不具有抵税效益,将会导致公司的综合资金成本提高。

  本次发行完成后,公司业务规模将进一步扩大,公司的经营决策、运作实施和风险控制难度将同时增加,这对公司经营层的管理水平提出了更高的要求,如果公司在发展过程中,不能妥善有效解决业务规模成长带来的经营管理问题,将对公司生产经营造成不利影响,制约公司未来的可持续发展。

  本次发行将会对公司的生产经营和财务状况产生影响,公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外,宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家经济政策调整、投资者心理变化等种种因素,都会对公司股票的市场价格产生影响。

  本次非公开发行优先股方案尚需经公司股东大会审议批准,本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外,本次方案尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关主管部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

  公司本次非公开发行优先股募集资金总额不超过50亿元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于红淖铁路项目和补充流动资金。

  注:补充流动资金金额为扣除发行费用和项目投资拟使用的募集资金15亿元后的剩余募集资金。

  红淖铁路项目位于我国西部地区,是我国重要的能源原材料供应基地和我国西部大开发的重点区域。区域地域辽阔、资源性产业特征突出,铁路客货运输需求非常旺盛。随着我国西部大开发的深入和对外开放步伐的加快,新疆将成为我国经济增长最具潜力的地区之一。根据《国务院关于进一步促进新疆经济社会发展的若干意见》,新疆自治区政府以准东、吐哈、伊犁、库拜四大煤田为重点,结合煤电、煤化工等产业发展,稳步建设大型煤炭基地,进一步促进新疆国土资源的开发利用,实现建设小康社会的目标。红淖铁路项目是煤炭基地建设不可或缺的基础设施,对于资源优势向经济优势转变有重大意义,项目的实施是推动新疆能源经济跨越式发展的需要。

  新疆煤炭资源丰富,规划建成四大煤炭基地,刘明明:黄金价格先看涨到1527美元突破,其中哈密煤炭基地确定为能源开发的重点和新疆“西煤东运”的战略能源基地,随着新疆“一主两翼”铁路等一系列重大基础设施的建设,将对哈密地区建设国家大型煤炭生产基地提供了有利的政策机遇和保证。红淖铁路的建设对哈密能源基地的建设,提升新疆煤炭的战略地位,实施疆煤外运战略有促进作用。

  红淖铁路主要经哈密市北部伊吾县及哈密市东部地区,由于交通、自然条件的限制目前经济以农牧业为主。沿线地区矿产资源丰富,特别是煤炭赋存极为丰富。工矿业跨越发展是改变当地落后面貌的重要方式,由于交通基础设施受限,无法满足矿区综合开发对运力的要求。红淖铁路的建设对降低社会综合运输成本,使资源优势转化为经济优势,推动民族地区经济社会发展新跨越,促进经济社会全面发展,逐步缩小与经济发达地区的经济差距等方面具有重要意义和作用。

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